Rapport de rémunération

La loi du 28 avril 2020 a introduit de nouvelles règles dans le droit belge des sociétés et associations, transposant la directive européenne 2017/828 concernant
l’encouragement de l’engagement à long terme des actionnaires. Ces nouvelles règles exigent, entre autres, que la société ait une politique de rémunération, sur laquelle les actionnaires ont le droit de voter lors de l’assemblée générale.

Le conseil d’administration a soumis sa politique de rémunération élaborée pour ses administrateurs et les membres du management exécutif à l’approbation de l’assemblée générale du 18 mai 2021.

Vous trouverez la politique de rémunération telle qu’élaborée par le conseil d’administration et approuvée par l’assemblée générale sur le site internet de la société dans la Charte de gouvernance d’entreprise via ce lien. 

La politique de rémunération définie pour les administrateurs et les membres du management exécutif a pour objectif d’attirer et de retenir des administrateurs et managers compétents d’origines diverses, avec des domaines d’expertise différents et une expérience dans les différents éléments du fonctionnement d’une entreprise et de l’entrepreneuriat.

Pour atteindre cet objectif, une politique de rémunération conforme au marché est appliquée, compte tenu de la taille et de la complexité de l’entreprise et, lorsque c’est possible, en utilisant des données de référence.

À chaque modification importante et au moins tous les quatre ans, la politique de rémunération est à nouveau soumise à l’approbation de l’assemblée générale conformément aux dispositions de la loi du 28 avril 2020.

Le conseil d’administration confirme qu’aucune modification importante n’a été apportée à la politique de rémunération telle que rédigée et n’a pas l’intention d’apporter des modifications importantes à cette politique de rémunération en 2024.

Dans le rapport de rémunération pour l’exercice 2023, vous trouvez une explication de la rémunération :
(I) des membres non exécutifs du conseil d’administration ;
(II) du Chief Executive Officer (CEO), qui est également membre du conseil d’administration et
donc également administrateur exécutif ;
(III) des administrateurs exécutifs ;
(IV) et des autres membres du management exécutif qui ne sont pas membres du conseil
d’administration.

Le rapport de rémunération pour l'exercice 2023 a été soumis à l'approbation de l'assemblée générale du 21 mai 2024.

Les administrateurs non exécutifs perçoivent une rémunération fixe en contrepartie de leur appartenance au conseil d’administration et des jetons de présence en fonction de leur présence aux réunions du conseil d’administration et des comités dont ils sont membres. Le niveau de rémunération des administrateurs est déterminé en tenant compte de leur rôle en tant qu’administrateurs ordinaires, de leurs rôles spécifiques, comme celui de président du conseil d’administration, président ou membre d’un comité, ainsi que des responsabilités et du temps qu’ils y consacrent.

Les membres non exécutifs du conseil d’administration perçoivent une rémunération fixe de 10.000 euros, complétée par une rémunération par séance du conseil d’administration de 2.500 euros.

Aucune rémunération n’est accordée pour les réunions téléphoniques ou par vidéoconférence du conseil d’administration.

Les membres des comités du conseil d’administration (le comité d’audit et le comité de nomination et de rémunération) perçoivent une rémunération par séance de 2.500 euros. Le président du comité d’audit perçoit une rémunération de 5.000 euros par séance du comité d’audit.

Les administrateurs non exécutifs ne reçoivent pas de rémunération liée aux performances, tels bonus, programmes d’incentives à long terme, avantages en nature ou plans de retraite. Il n’y a pas non plus de cotisations de retraite ou de rémunérations similaires pour les administrateurs. 

Les administrateurs non exécutifs ne bénéficient pas non plus d’options ou de warrants. Roularta Media Group déroge ainsi au principe 7.6 du Code de gouvernance d’entreprise, qui recommande que les administrateurs non exécutifs soient rémunérés pour une partie de leur rémunération en actions.

Le conseil d’administration a décidé de déroger à ce principe pour les raisons suivantes : premièrement, un certain nombre de membres non exécutifs du conseil d’administration ont été nommés par et/ou ont une relation étroite avec l’actionnaire de référence, qui détient déjà un paquet substantiel d’actions. Pour les autres administrateurs non exécutifs/indépendants, le conseil d’administration considère qu’une rémunération du mandat d’administrateur partiellement sous forme d’actions est contraire, d’une part, au principe d’indépendance et, d’autre part, à la perspective à long terme pour le Groupe, que le conseil d’administration a à l’esprit. 

Outre l'administrateur délégué/CEO, le conseil d'administration compte un administrateur exécutif, M. Rik De Nolf.

Le président du conseil d’administration et l’administrateur délégué reçoivent une rémunération fixe de 100.000 euros. Parce que le président et l’administrateur délégué consacrent plus de temps au suivi permanent des développements du Groupe en général et en particulier à la préparation des conseils d’administration et de leurs comités dérivés, une rémunération consistant uniquement en un honoraire fixe leur est accordée. Ce paquet de rémunération est déterminé séparément par le comité de nomination et de rémunération et approuvé par le conseil d’administration.

En outre, le président exécutif du conseil d’administration reçoit une rémunération distincte de 187.122 euros en tant que membre de l’executive management committee et en compensation de son rôle de responsable de la communication externe et des relations avec les investisseurs du Groupe.

Les administrateurs exécutifs ne reçoivent pas de rémunération liée aux performances, telle que des bonus, des programmes d’incentives à long terme, des avantages en nature ou des plans de retraite. Les administrateurs exécutifs ne bénéficient pas non plus d’options ou de warrants, ni de cotisations de retraite ou de rémunérations similaires.

La rémunération des membres du management exécutif est déterminée par le conseil d’administration sur la base des recommandations du comité de
nomination et de rémunération.

Le niveau et la structure de la rémunération du management exécutif doivent permettre à la société d'attirer, de garder et de motiver durablement des managers qualifiés et experts, compte tenu de la nature et de la portée de leurs responsabilités individuelles.

La conformité du niveau et de la structure de la rémunération de base du management exécutif par rap port au marché est contrôlée périodiquement par un
bureau (international) de consultance spécialisé dans le domaine des rémunérations et avantages.

Contrairement au principe 7.9 du Code de gouvernance d’entreprise 2020, aucun seuil minimum d’actions à détenir par les membres du management exécutif n’a été fixé par le conseil d’administration. En raison de la régularité avec laquelle les plans d’options sur actions
sont émis par le conseil d’administration (sur avis du comité de nomination et de rémunération) et auxquels les membres du management exécutif peuvent
souscrire, le conseil d’administration est d’avis que la fixation d’un tel seuil minimum n’est pas appropriée.

La société part du principe que la politique de rémunération décrite pour les membres du management exécutif sera maintenue pour les deux prochains exercices, à moins que le test de marché montre que des ajustements sont nécessaires.

La rémunération des membres de l’executive management committee se compose comme suit :

• une rémunération de base conforme à la formation, au contenu de la fonction, à l’expérience et à l’ancienneté ;
• un bonus lié à la performance, couplé pour 50% aux résultats consolidés du Groupe et pour 50% aux objectifs individuels liés au rôle et aux responsabilités du membre de l’executive management committee concerné. Chaque année, pour l’exercice correspondant et sur avis du comité de nomination et de rémunération, le conseil d’administration détermine (i) des critères de performance financière liés aux résultats consolidés du Groupe, ainsi que (ii) des objectifs qualitatifs spécifiquement liés au rôle et aux responsabilités individuels du membre de l’executive management committee. La définition d’objectifs qualitatifs pour les autres membres du management exécutif se fait dans la recherche d’un mix équilibré entre objectifs à court et à long termes, une attention particulière étant également accordée aux « targets » liés à la politique de durabilité de la société. Au terme de l’exercice, le comité de nomination et de rémunération détermine si et dans quelle mesure le bonus a été atteint, sur la base des critères de performance quantitatifs et qualitatifs qui ont été définis. Sur recommandation du comité de nomination et de rémunération, le conseil d’administration approuve les bonus du management exécutif. Le bonus s’élève à un maximum de 30% du salaire de base annuel des membres du management exécutif. Le bonus est versé en espèces. Il n’existe pas de disposition prévoyant un droit de récupération en faveur de la société au cas où la rémunération variable aurait été attribuée sur la base de données financières incorrectes (claw back au sens de l’article 3:6 § 3,11° du Code des sociétés et des associations). Les bonus ne sont accordés qu’après la clôture de l’exercice et les contrôles nécessaires des chiffres par les commissaires, de sorte que le risque de versement d’un bonus sur la base de données financières incorrectes est négligeable.
• un incentive à long terme consistant en des droits d’acquisition d’actions de Roularta Media Group. Cet incentive à long terme n’est pas lié à la performance. Les plans d’options émis par la société ont chaque fois une durée de dix ans, le premier exercice ayant lieu au plus tôt au cours de la troisième année calendrier suivant l’année de souscription des options.

Aucune prime ni aucun incentive à long terme n’est accordé au CEO et au président exécutif du conseil d’administration qui sont également membres de l’executive management committee.

La rémunération brute totale accordée aux membres du management exécutif et au CEO en 2023 s’élève à :

Il n'y a pas d'options souscrites par les membres du management exécutif.

(*) La rémunération du CFO comprend la rémunération de M. Jeroen Mouton jusqu'au 14 novembre 2022, la rémunération du nouveau CFO Steven Vandenbogaerde dès le 1er décembre 2022 et la rémunération du CFO ad interim pour la période du 18 octobre 2022 au 9 décembre 2022.

(**) Aucun bonus/aucune prime n’a été versé(e) à cause de COVID-19.

Comme prévu par la loi du 28 avril 2020, Roularta Media Group communique pour 2023 le rapport entre la rémunération du CEO et la rémunération la plus basse (exprimée en équivalent temps plein). Ce ratio s’élève à 22,91.

(*) Aucun jeton de présence n'est accordé pour les réunions téléphoniques ou par vidéoconférence des conseils d'administration.
(1) Membre du conseil d'administration depuis le 16 août 2023