Remuneratieverslag

Zie jaarverslag 2023 pag. 94-99

Door de wet van 28 april 2020 werden nieuwe regels ingevoerd in het Belgische vennootschapsrecht, ter uitvoering van de EU-richtlijn 2017/828 met betrekking tot het aanmoedigen van langetermijnbetrokkenheid van aandeelhouders. Deze nieuwe regels vereisen onder meer dat de vennootschap een remuneratiebeleid heeft, waarover de aandeelhouders het recht hebben te stemmen op de algemene vergadering.

De raad van bestuur heeft zijn uitgewerkte remuneratiebeleid voor zijn bestuurders en de leden van het uitvoerend management ter goedkeuring voorgelegd aan de algemene vergadering van 18 mei 2021.

U vindt het remuneratiebeleid zoals uitgewerkt door de raad van bestuur en goedgekeurd door de algemene vergadering terug op de website van de vennootschap onder het Corporate Governance Charter.

Het uitgestippelde remuneratiebeleid voor de bestuurders en de leden van het uitvoerend management heeft als doel gekwalificeerde bestuurders, managers met de vereiste achtergrond en ervaring op het gebied van de verschillende elementen van het ondernemingsbeleid aan te trekken en te behouden.

Om dit doel te bereiken, wordt een marktconform remuneratiebeleid gehanteerd rekening houdend met de omvang en de complexiteit van de onderneming en waar mogelijk, gebruikmakend van referentiegegevens.

Bij iedere materiële wijziging en ten minste om de vier jaar wordt het remuneratiebeleid in overeenstemming met de bepalingen van de wet van 28 april 2020 opnieuw ter goedkeuring voorgelegd aan de algemene vergadering.

De raad van bestuur bevestigt dat er geen materiële wijzigingen werden doorgevoerd aan het uitgewerkte remuneratiebeleid en is niet van voornemens dit remuneratiebeleid in 2024 materieel te wijzigen.

In onderstaand remuneratieverslag over het boekjaar 2023 vindt u uitleg en duiding bij de vergoeding van:
(I) de niet-uitvoerende leden van de raad van bestuur;
(II) de Chief Executive Officer (CEO), die ook lid is van de raad van bestuur en dus ook uitvoerend bestuurder is;
(III) de uitvoerende bestuurders;
(IV) en van de andere leden van het uitvoerend management die geen deel uitmaken van de raad van bestuur.

Het remuneratieverslag over het boekjaar 2023 werd ter goedkeuring voorgelegd aan de algemene vergadering van 21 mei 2024.

De niet-uitvoerende bestuurders ontvangen een vaste remuneratie ter vergoeding van hun lidmaatschap van de raad van bestuur en zitpenningen in functie van hun aanwezigheid op de raden van bestuur en de comités waarvan zij lid zijn. De hoogte van de bestuurdersbezoldiging wordt bepaald rekening houdend met hun rol als gewoon bestuurder, hun specifieke rollen, zoals voorzitter van de raad van bestuur, voorzitter of lid van een comité, alsook met de daaruit voortvloeiende verantwoordelijkheden en tijdsbesteding.

Aan de niet-uitvoerende leden van de raad van bestuur wordt een vaste vergoeding van 10.000 euro toegekend, aangevuld met een vergoeding per zitting van de raad van bestuur van 2.500 euro.

Voor telefonische of digitale raden van bestuur wordt geen vergoeding toegekend.

Aan de leden van de comités van de raad van bestuur (het auditcomité en het benoemings- en remuneratiecomité) wordt aanvullend een vergoeding per zitting toegekend van 2.500 euro. Aan de voorzitter van het auditcomité wordt per zitting van dit comité een aanvullende vergoeding van 5.000 euro toegekend.

De niet-uitvoerende bestuurders ontvangen geen prestatiegebonden remuneratie zoals bonussen, langetermijn-incentiveprogramma’s, voordelen in natura of pensioenplannen. Er zijn ook geen bijdragen voor pensioenen of soortgelijke vergoedingen voor bestuurders.

Evenmin worden aan de niet-uitvoerende bestuurders opties of warrants toegekend. Hiermee wijkt Roularta Media Group af van het principe 7.6 van de Corporate Governance Code dat aanbeveelt dat de niet-uitvoerende bestuurders voor een deel van hun remuneratie vergoed worden in de vorm van aandelen. De raad van bestuur heeft beslist om af te wijken van dit principe om volgende redenen: vooreerst zijn een aantal niet-uitvoerende leden van de raad van bestuur voorgedragen door en/of hebben zij een nauwe relatie met de referentieaandeelhouder, die al over een substantieel aandelenpakket beschikt. Voor de overige niet-uitvoerende/onafhankelijke bestuurders is de raad van bestuur van mening dat een vergoeding van het bestuurdersmandaat voor een deel onder de vorm van aandelen, tegenstrijdig is met enerzijds het onafhankelijkheidsprincipe en anderzijds ook met het langetermijnperspectief voor de Groep, dat de raad van bestuur voor ogen heeft.

De raad van bestuur heeft in zijn midden, naast de gedelegeerd bestuurder/CEO, nog één uitvoerende bestuurder, de heer Rik De Nolf.

Aan de voorzitter van de raad van bestuur en aan de gedelegeerd bestuurder wordt een vaste vergoeding toegekend van 100.000 euro. Omdat zowel de voorzitter als de gedelegeerd bestuurder meer tijd besteedt aan de permanente opvolging van de ontwikkelingen van de Groep in het algemeen en in het bijzonder aan de voorbereiding van de raden van bestuur en hun afgeleide comités wordt er aan hen een remuneratiepakket toegekend dat louter bestaat uit een vaste vergoeding. Dit remuneratiepakket wordt afzonderlijk bepaald door het benoemings- en remuneratiecomité en wordt goedgekeurd door de raad van bestuur.

Daarnaast wordt aan de uitvoerend voorzitter van de raad van bestuur als lid van het executive management committee en ter vergoeding van zijn rol als verantwoordelijke voor de externe communicatie en de ‘investor relations’ van de Groep een afzonderlijke vergoeding toegekend van 187.122 euro.

De uitvoerende bestuurders ontvangen geen prestatiegebonden remuneratie zoals bonussen, langetermijn-incentiveprogramma’s, voordelen in natura of pensioenplannen. Evenmin worden aan de uitvoerende bestuurders opties of warrants toegekend, noch pensioenbijdragen of soortgelijke vergoedingen.

De vergoeding van de leden van het uitvoerend management wordt bepaald door de raad van bestuur op basis van de aanbevelingen van het benoemings- en remuneratiecomité.

Het niveau en de structuur van de remuneratie van het uitvoerend management moeten de vennootschap toelaten gekwalificeerde en deskundige managers aan te trekken, te behouden en blijvend te motiveren, rekening houdend met de aard en de draagwijdte van hun individuele verantwoordelijkheden.

De hoogte en structuur van de basisvergoeding van het uitvoerend management worden op regelmatige basis getoetst op hun marktconformiteit door een (internationaal) consulting- & adviesbureau gespecialiseerd op het gebied van bezoldigingen en voordelen.

Er werd door de raad van bestuur in afwijking van principe 7.9 van de Corporate Governance Code 2020 geen minimumdrempel bepaald van aandelen die moeten worden aangehouden door de leden
van het uitvoerend management. Door de geregelde basis waarop er door de raad van bestuur (op advies van het benoemings- en remuneratiecomité) aandelenoptieplannen worden uitgeschreven, waarop door de leden van het uitvoerend management kan worden ingetekend, is de raad van bestuur van oordeel dat het bepalen van een dergelijke minimumdrempel niet opportuun is.

De vennootschap gaat ervan uit dat het uitgestippelde remuneratiebeleid voor de leden van het uitvoerend management voor de komende twee boekjaren zal worden aangehouden, tenzij uit de toets met de markt blijkt dat er zich aanpassingen opdringen.

• een basisvergoeding conform de opleiding, functie-inhoud, ervaring en anciënniteit;
• een prestatiegebonden bonus gekoppeld voor 50% aan de geconsolideerde resultaten van de Groep en voor 50% aan de individuele doelstellingen gelinkt aan de verantwoordelijkheden van het betrokken lid van het executive management committee. Jaarlijks worden er voor het desbetreffende boekjaar, op advies van het benoemings- en remuneratiecomité, door de raad van bestuur (i) financiële prestatiecriteria gekoppeld aan de geconsolideerde groepsresultaten, alsook (ii) kwalitatieve targets specifiek gelinkt aan de individuele rol en verantwoordelijkheden van het lid van het uitvoerend management vastgelegd. Bij het bepalen van de kwalitatieve targets voor de overige leden van het uitvoerend management wordt er een evenwichtige mix nagestreefd tussen korteen langetermijndoelstellingen, met ook aandacht voor ‘targets’ gelinkt aan het duurzaamheidsbeleid van de vennootschap. Na afloop van het boekjaar wordt er door het benoemings- en remuneratiecomité op basis van de vastgelegde prestatiecriteria, die zowel kwantitatief als kwalitatief kunnen zijn, bepaald of en in welke mate de bonus werd gehaald. Op aanbeveling van het benoemings- en remuneratiecomité keurt de raad van bestuur de bonussen van het uitvoerend management goed. De bonus bedraagt maximaal 30% van het basisjaarloon van de leden van het uitvoerend management. De bonus wordt in cash uitbetaald. Er werd niet voorzien in een terugvorderingsrecht ten gunste van de vennootschap in voorkomend geval de variabele remuneratie zou zijn toegekend op basis van onjuiste financiële gegevens (claw back in de zin van artikel 3:6 § 3,11° van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen). De toekenning van de bonussen gebeurt pas na de afsluiting van het boekjaar en het uitvoeren door de commissarissen van de nodige controle op de cijfers, zodat de kans op de uitbetaling van een bonus op basis van onjuiste financiële gegevens te verwaarlozen is.
• een langetermijnincentive bestaande uit rechten om aandelen van Roularta Media Group te verwerven. Deze langetermijnincentive is niet prestatiegebonden. De door de vennootschap uitgegeven optieplannen hebben telkens een looptijd van tien jaar, waarbij de eerste uitoefening ten vroegste kan plaatsvinden tijdens het derde kalenderjaar ná het jaar waarop werd ingetekend op de opties.

Aan de CEO en de uitvoerend voorzitter van de raad van bestuur die tevens lid zijn van het executive management committee wordt geen bonus, noch een langetermijnincentive toegekend.

De totale brutovergoeding die in 2023 aan de leden van het executive management committee en de CEO werd toegekend, bedraagt:

Er zijn geen opties op aandelen waarop de leden van het executive management committee hebben ingetekend.

(*) De remuneratie van de CFO omvat de vergoeding van de heer Jeroen Mouton t.e.m. 14 november 2022, de vergoeding voor de nieuwe CFO Steven Vandenbogaerde vanaf 1 december 2022 en de vergoeding voor de CFO ad interim tussen 18 oktober 2022 en 9 december 2022.

(**) Geen bonussen uitgekeerd wegens COVID-19.

Zoals voorzien in de wet van 28 april 2020 geeft Roularta Media Group voor 2023 hierbij de ratio mee tussen de vergoeding van de CEO en de laagste verloning (uitgedrukt in voltijds equivalent). Deze ratio bedraagt 22,91.

(*) Er worden geen zitpenningen toegekend voor telefonische of digitale raden van bestuur.
(1) Lid van de raad van bestuur vanaf 16 augustus 2023.